【證監會深夜搞事情：連發9文歡迎獨角獸，小米成“第一個吃螃蟹”的IPO企業】

CDR發行申報通道正式打開！

證監會6日晚間正式發布實施《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《CDR辦法》），符合條件的紅籌企業今天起就可以向證監會遞交發行CDR的申報材料了。

《CDR辦法》5月4日起向社會公開征求意見，昨日正式發布實施。同時發布實施的，還包括修改后的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱《首發辦法》）和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（下稱《創業板首發辦法》）兩項部門規章，以及《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》等6個規范性文件。

《CDR辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。修改后的《首發辦法》和《創業板首發辦法》則針對符合條件的創新試點企業，作出了“不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件”的豁免條款。

這9個文件的發布意味著，適格紅籌企業明日起就可以按照相應要求向證監會遞交CDR發行申請，證監會也將啟動受理工作。之后，參照A股IPO的受理審核流程，CDR首單發行將在不久的將來正式面世。

證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查后，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。

總體上看，創新試點企業的門檻高于各種分類標準下的所謂“獨角獸”企業。證監會將把握好試點數量和節奏，平穩有序開展試點，不會一哄而上。創新企業試點將采取詢價方式確定價格，監管部門要求發行人及中介機構審慎定價、公平配售；另一方面則將加強一線監管，防范過度炒作。

此次試點工作重在制度建設，證監會將根據試點情況對相關制度加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業范圍。

創新試點企業是我國資本市場的新服務對象，這類企業IPO和發行CDR對A股市場來說也是新事一樁。除《CDR辦法》以外，上證報記者還從證監會相關部門了解到了一系列（真的非常多）與創新試點有關的重要信息。

問題太多太復雜，我們很貼心地為您做了一個長知識目錄：

關于CDR，你必須知道的6點基礎知識

創新企業選取標準高于“獨角獸”名單具體怎么定？

創新企業將合理安排發行節奏非創新企業IPO渠道暢通

設立科技創新咨詢委創新企業經咨詢委咨詢后上發審會

創新企業以詢價方式定價證監會要求機構審慎報價將防范過度炒作

VIE企業AB股企業如何安排試點？

券商保薦創新試點企業新增特殊盡調要求

CDR投資者可以通過五種方式維權

關于CDR

你必須知道的6點基礎知識

存托憑證（下稱“CDR“）是我國證券市場上的新生事物。

作為一項制度安排，它初期以服務創新企業試點為主。日后，隨著資本市場對外開放進一步深化，CDR還將在滬倫通等機制下發揮更大作用。

關于CDR我們給您總結了這樣一些基礎知識點：

創新企業選取標準高于“獨角獸”

名單具體怎么定？

前期市場熱烈討論的“獨角獸”概念，并不能與我國資本市場重點支持的創新試點企業范圍完全重合。

一言以蔽之，我國資本市場此次支持的“創新企業”須滿足較高的準入門檻。試點企業的選擇標準比所謂“獨角獸”，還是高……不少的。

《若干意見》明確的試點企業硬門檻包括：

已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

證監會有關部門負責人透露，試點企業將是少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。

上證報記者了解到，證監會還制定發布了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》，對試點企業的具體選取標準進行細化完善，同時明確試點企業的審核程序。

在發行審核中也將嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序的開展試點工作，不會一哄而上。

需要注意的是，入選試點企業名單，并不意味著監管部門為這些企業的質量、投資價值、投資者收益作出背書。投資者還是應當充分評估試點企業的各項風險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業的投資價值。

創新企業將合理安排發行節奏

非創新企業IPO渠道暢通

CDR試點發行是分批次的嗎？未來試點范圍如何擴大？創新試點企業發CDR和IPO將如何協調推進？

證監會有關部門負責人表示，符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行CDR在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業，可以直接在境內市場首次公開發行股票并上市。

這位負責人說，證監會經過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經驗，推出了相應的融資工具，設置了相應的制度安排，供創新試點企業選擇。

此次試點工作，重在制度建設，并根據試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業范圍。

按照《若干意見》里規定的創新試點企業“硬門檻”，試點企業多為巨頭企業，市場有擔心認為，安排這樣的企業發行上市，可能會擠占其他中小創新企業的上市機會和資源。

就此，上述負責人回應表示，為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，同時依法嚴把入口關，穩妥推進創新企業發行股票和CDR試點，合理安排發行時機與發行節奏。

事實上，近兩年來，證監會持續推進新股發行常態化，企業審核周期大幅縮短。

未能納入創新試點的企業，其正常IPO渠道也始終是暢通的。那些經營情況良好、運營規范、符合發行條件的企業，都可以按現有程序提交IPO申請，正常審核。

設立科技創新咨詢委

創新企業經咨詢委咨詢后上發審會

按照資本市場創新企業試點實施方案，證監會將成立中國證監會科技創新咨詢委員會(下稱“咨詢委”)，提供專業咨詢意見。

證監會相關部門負責人介紹，咨詢委定位為證監會的政策咨詢機構，負責向證監會以及發審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉公司提供專業的咨詢和政策建議。

咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。創新企業試點過程中，咨詢委將根據需要不定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況進行討論。試點企業經過反饋會和初審會后，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

值得注意的是，咨詢委并不是為服務新經濟試點專設。

除對申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況提供專業咨詢外，咨詢委也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉公司工作中遇到的相關問題提供咨詢意見。

據了解，咨詢委由從事高新技術產業和戰略性新興產業(主要包括互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等)的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。咨詢委的委員由中國證監會按照依法、公開、擇優的原則聘任，并根據工作需要動態調整。

創新企業以詢價方式定價

證監會要求機構審慎報價

將防范過度炒作

與A股市場現行的IPO定價政策不同，創新試點企業將可通過詢價的方式確定發行價格。

按照正在修訂進程中的《證券發行與承銷管理辦法》（下稱《承銷辦法》），CDR的發行與承銷納入《承銷辦法》的規制范圍。試點創新企業發行股票或CDR，其發行定價方式也在《承銷辦法》確定的詢價制度框架下進行。

證監會相關部門負責人介紹，試點創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性。

有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，因此需要通過充分的市場詢價來發現價格。

據悉，在試點創新企業詢價過程中，監管部門將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力，要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。

上述負責人說，專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價。

由于初期創新試點企業標的較少，這些企業上市后受到資金追捧的可能性很大。市場因此產生了三方面擔憂：一是以詢價方式定價可能定出的價格比較高；二是創新試點企業發行上市對二級市場流動性帶來影響；三是創新企業上市后遭遇爆炒。

上證報記者了解到，監管部門對上述三個問題均已有關注，并進行了相關的工作準備，一方面要求發行人及中介機構審慎定價、公平配售；另一方面則將加強一線監管，防范過度炒作。具體而言：

1、詢定價階段，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。

2、監管部門將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。

3、對于可能出現的過度炒作，將重點做好四類工作：

交易所加強盤中實時監控，密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現，及時處置；

充分發揮證券公司對客戶交易行為的管理作用，督促重點監控頻繁參與炒作的客戶；

加強投資者教育，加大風險提示力度，引導投資者理性參與交易；

對于炒作中存在的違法違規行為，證監會和交易所將依法堅決打擊，毫不手軟。

監管部門的預防措施先行，但這并不能完全平抑市場波動和創新試點企業價格波動。

資深市場人士稱，二級市場流動性是動態變化的，與宏觀經濟、貨幣政策、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。

創新試點企業股價也受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發生波動。

投資者應認真研讀發行人的招股文件，特別關注發行人的風險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作，避免不必要的損失。

VIE企業AB股企業如何安排試點

資本市場重點支持的創新試點企業中，有不少企業存在VIE架構或者AB股安排。對這類企業，監管部門也作出了針對性的安排。

什么是VIE？什么是AB股？

境外市場通常采用信息披露方式，對VIE架構進行監管。AB股結構起源于美國，目前在科技創新企業中已越來越常見。

證監會對存在VIE架構和AB股安排的創新試點企業明確了以下政策：

存在VIE架構的紅籌企業有的已在境外發行上市，其公司治理和運行規范等方面適用注冊地的相關規定；

尚未發行上市的VIE架構企業，因為其情況各不相同，證監會將根據試點企業的不同情況審慎把握，存在VIE等特殊安排的，須進行充分披露。

試點紅籌企業存在AB股差異安排的，其投資者保護水平總體上須不低于境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。

對存在AB股差異安排的紅籌企業，將設置維持特別投票權的前提條件。一是特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓；二是公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

券商保薦創新試點企業

新增特殊盡調要求

為了規范和指導保薦人保薦創新企業境內發行股票或CDR的盡職調查工作，提高盡調質量，證監會制定發布了《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》（下稱《盡調規定》），明確了對創新企業特殊情況的盡職調查要求。

《盡調規定》共十二條，主要包括下述三項內容：

增加了對創新企業特殊情況和相關風險的盡職調查要求。

包括：在公司治理方面，增加保薦人對協議控制架構、不同投票權結構、投票協議或其他公司治理特殊安排的盡職調查要求；

在存托憑證發行方面，增加了保薦人對存托托管安排和對存托憑證持有人權益保護安排、存托人對基礎證券及其相關財產的安全保障安排、托管人資格資質情況及其他與存托憑證發行上市相關事項的盡職調查要求；

在風險因素方面，增加了保薦人對境內外法律制度差異、公司治理特殊安排、基礎股票變動等因素導致的風險的盡職調查要求；

在投資者保護方面，增加了保薦人對于投資者權益保護的總體安排是否不低于境內法律要求的盡職調查要求；

此外，還增加了對創新企業境外違法違規情況、境內證券事務機構設立情況等的盡職調查要求。

簡化了部分對創新企業不適用、不必要的盡職調查要求。

具體而言，一是對不存在改制等環節的創新企業，豁免了保薦人對相關情況的盡職調查要求。

二是對紅籌企業，簡化了對改制設立、歷史沿革、發起人等情況和境外市場募集資金情況的盡職調查要求。

三是對符合規定的創新企業，簡化了對本次募集資金情況的盡職調查要求。

完善了對部分創新企業的盡職調查方法。

允許保薦人通過查閱境外招股說明書、年度財務報告等具有法律效力的公開披露文件、利用境外中介機構出具的專業意見等方式進行盡職調查。

CDR投資者可以通過五種方式維權

《CDR辦法》對境內投資者保護作出了基礎性的安排，尤其在退市保護機制、解禁減持制度方面提出要求。但具體的投資者參與標準、CDR暫停及終止上市情形和程序等的規則，還需滬深交易所發布規則予以明確。

按照《CDR辦法》，境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內存托憑證的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的相關規定以及證券交易所業務規則有關上市公司股份減持的規定。

對于此次創新企業試點，在平等對待境內外投資者的總體原則下，證監會要求發行主體不得有任何實質性損害境內投資者權益的特殊安排和行為，對于發CDR的試點企業提出了五方面投資者保護要求：

1.在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

2.尚未盈利的試點企業，在實現盈利前，其控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員不得減持上市前持有的股票。

3.發行CDR的，應當確保CDR持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。

4.存托人和托管人須將CDR基礎財產與其自有財產有效隔離，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。

5.要求存托協議明確約定，因CDR發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

在此基礎上，CDR投資者可以通過以下五種途徑維權：

1.受損害的CDR持有人按照存托協議的規定，選擇CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。

2.中證中小投資者服務中心可以支持受損害的CDR持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

3.CDR持有人可以根據我國仲裁法規定，與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協議，并據此申請仲裁。

4.CDR持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心及其他依法設立的調解組織申請調解。

5.證監會“12386”熱線可以適用于試點業務涉及的投資者訴求處理。

上交所此前總結了這一模式的優勢為，一是基礎證券發行人可以規避直接發行股票可能面臨的法律障礙，實現股票在境內公開發行上市；二是投資者能夠獲取新的投資品種和渠道，直接投資境外優質企業；三是境內市場能夠吸引更多境外企業，國際化水平可以得到有效提升。

證監會發言人常德鵬此前表示，存托憑證作為證券跨境發行上市的方式，已經在世界范圍內得到廣泛運用，其產品原理和運作機制已經形成了較為通行的認識和模式。按照部署，證監會將開展創新企業境內發行存托憑證試點。同時，正在推進的滬倫兩地股票市場互聯互通機制也擬采取存托憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。

即將在H股IPO的小米，目前已確定為首家利用CDR上市的公司。