本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、對外投資概述

1、為加快產業優質資源整合，進一步加強與整車廠在新能源汽車業務的合作，促進公司新能源汽車動力總成系統整體解決方案的推廣及銷售，中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）將上海電驅動股份有限公司（以下簡稱“上海電驅動”）、北京佩特來電器有限公司（以下簡稱“北京佩特來”）、蕪湖杰諾瑞汽車電器系統有限公司（以下簡稱“蕪湖杰諾瑞”）及大洋電機新動力科技有限公司（以下簡稱“大洋電機新動力”）四家控股子公司及其附屬子公司整合為大洋電機車輛事業集團，本次大洋電機車輛事業集團旗下上海電驅動于2018年1月28日與東風實業有限公司（以下簡稱“東風實業”）簽訂《上海電驅動與東風實業合資經營東洋電驅動系統有限公司合同》（以下簡稱“合資協議”），雙方共同出資設立合資公司“東洋電驅動系統有限公司”（暫定名，最終以工商登記為準），合資公司注冊資本5,000萬元，其中上海電驅動出資3,000萬元，持股比例60%。

2、本次對外投資金額人民幣3,000萬元，根據深圳證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規規定，本次對外投資無需提交公司董事會、股東大會審批。

3、東風實業有限公司與公司不存在關聯關系，本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

名稱：東風實業有限公司

統一社會信用代碼：914203007283179089

類型：其他有限責任公司

注冊資本：10,000萬

法定代表人：羅元紅

住所：湖北省十堰市公園路95號

經營范圍：汽車零部件制造；金屬結構加工；汽車及配件、化工產品（不含危險品及國家限制規定經營的化學品）的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；汽車改裝；微型轎車、中型客車的生產；新能源汽車的制造及銷售；環保工程；企業管理咨詢（不含投資與資產管理）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

東風實業有限公司原系東風汽車集團有限公司的重要板塊，于2017年10月改制為混合所有制企業，控股股東為東風（十堰）實業公司（持有東風實業75%的股權），兩者均與公司及上海電驅動不存在關聯關系。

三、投資標的基本情況

公司名稱：東洋電驅動系統有限公司

公司所在地：湖北省十堰市茅箭區龍門二路胡家工業園。

注冊資本：5,000萬元

股東情況：上海電驅動持股60%，東風實業持股40%，均以現金方式出資。

公司的經營范圍為：節能與新能源汽車驅動電機、控制系統的制造及銷售；氫燃料電池、系統控制設備、零部件的制造及銷售；氫能源科技、系統控制技術、零部件的研發及咨詢；新能源開發、技術轉讓、技術服務及技術咨詢；新能源車輛動力系統零部件及總成的研發、生產、銷售、技術咨詢及服務。

以上標的公司的信息以最終工商登記的為準。

四、合資協議主要內容

1、合資公司注冊資本：人民幣5,000萬元。其中，上海電驅動以貨幣出資人民幣3,000萬元，占合資公司注冊資本的60%；東風實業以貨幣出資人民幣2,000萬元，占合資公司注冊資本的40%。

2、合資公司經營期限：30年

3、合資公司計劃實施項目

商用車牽引電驅動系統（電機+控制器+減速器或者變速箱）；乘用車牽引電驅動系統（電機+控制器+減速器或者變速箱）；氫燃料電池發動機系統；新能源汽車核心電器系統（VCU、高壓配電箱、DCDC等）。

4、項目產能規劃

項目預計五年內分兩期共投資10億元，自2019年起三年達產，達產后計劃產能如下：

5、上海電驅動義務：協助合資公司進行生產線規劃、供應鏈體系建設及管理、客戶開發等。

6、東風實業義務：協助合資公司進行東風汽車市場開拓，力爭在同等條件下優先采購合資公司產品等。

7、合資公司治理：合資公司的董事會由5名董事組成，其中，上海電驅動有權委派3名，東風實業有權委派2名。

四、本次投資對公司的影響

本次對外投資，將集合東風實業與上海電驅動在各自業務方面的專長及市場優勢，實現強強聯合，借助國家大力推廣新能源汽車業務的有利時機，共同研發、制造、銷售新能源汽車產品，向客戶提供新能源汽車動力總成系統整體解決方案，并積極開拓市場。

公司已開展整合上海電驅動、北京佩特來、蕪湖杰諾瑞及大洋電機新動力為大洋電機車輛事業集團的工作，強化公司新能源汽車動力總成系統整體解決方案的綜合競爭力，提升公司的核心競爭優勢。通過本次的合作，依托東風集團在汽車行業雄厚的平臺優勢及東風實業靈活的合作機制，充分發揮大洋電機車輛事業集團新能源汽車動力總成系統整體解決方案的能力，公司將與東風實業打造共贏、可持續發展的戰略合作伙伴關系，進一步整合行業優質資源，有利于大洋電機車輛事業集團深化在東風汽車集團及其合作車企的相關業務，提高公司產品市場占有率。

本次投資的資金為上海電驅動自有資金，本次投資不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、風險提示

受新能源汽車行業政策、競爭格局等因素變化影響，上述合資公司未來業務的推進存在一定的不確定性，相關的項目產能及規劃不代表業績承諾。敬請投資者關注投資風險。

六、備查文件

《上海電驅動與東風實業合資經營東洋電驅動系統有限公司合同》。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董事會

2018年1月30日